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Effektreiches Zombie-Spektakel mit Milla Jovovich und Michelle Rodriguez: Im 'Hive', einem riesigen Genforschungskomplex, ist ein Virus ausgebrochen. Das Virus hat innerhalb von Sekunden das gesamte Forschungspersonal getötet, das als blutrünstige Untote wieder aufersteht. Dem Kommando-Team um Alice und Rain bleibt wenig Zeit, das Virus zu isolieren und einen Outbreak außerhalb des Gebäudes zu verhindern. Doch schnell wird dem Team klar, dass sie nicht nur von Zombies bedroht werden. Zudem ahnt Alice, die kurz zuvor ihr Gedächtnis verloren hat, dass sie die Schuld an der Katastrophe tragen könnte. Ein Horror-Trip beginnt ...

In einer unterirdischen Entwicklungseinrichtung - genannt 'The Hive' - betreibt die Umbrella Corporation geheime Forschungen mit höchst gefährlichen Stoffen. Über 500 Personen - vom Wissenschaftler bis zum Wachpersonal - arbeiten dort. Als sich das Feuerlöschsystem auslöst, werden innerhalb von Sekunden allen Räumen des Gebäudes jegliche Atemluft entzogen und alle Mitarbeiter qualvoll erstickt. Nach wenigen Augenblicken ist im gesamten Gebäudekomplex kein Mensch mehr am Leben.
In einer vornehmen Villa wacht Alice benommen und ohne jegliche Erinnerung auf dem Fußboden des Badezimmers auf. Sie hat keinerlei Erinnerung daran, wer sie ist und wie sie in die Villa gekommen sein könnte.
Auf der Suche nach Anhaltspunkten entdeckt sie lediglich ein Hochzeitsfoto, das sie mit einem ihr unbekannten Mann zeigt. Plötzlich wird das gesamte Haus von einem paramilitärischen Sondereinsatzkommando unter der Leitung von One eingenommen.
Das Team macht sich daran, sich über den im Haus befindlichen geheimen Eingang zum Hive zu begeben. Mit ungläubigem Erstaunen verfolgt Alice, wie sich ein Spiegel im Haus zur Seite schiebt und den Zugang zu einem unterirdischen Bahnhof mit Laderampe freigibt, von wo aus Gleise noch tiefer unter die Erde führen. An Bord des Zuges stoßen sie auf den bewusstlosen Spence, den Alice als den Mann neben ihr auf der Fotografie im Haus wiedererkennt.
One klärt sie darüber auf, dass sie und Spence derselben paramilitärischen Einheit wie die Übrigen angehören. Sie hatten den Auftrag, den geheimen Zugang zum Hive zu schützen. Fünf Stunden zuvor hatte der Großrechner, der den gesamten Komplex steuert und überwacht - genannt Red Queen - sämtliche Mitarbeiter der Einrichtung getötet und durch ein Nervengas sowohl Alice' als auch Spence' Erinnerungsvermögen ausgelöscht. Aufgabe von One und seinem Team im Auftrag der Umbrella Corporation ist es jetzt, zur Red Queen vorzudringen und sie abzuschalten.
Während Kommandomitglied Kaplan versucht, die Schutzmechanismen der Red Queen auszuschalten, löst der Computer eine perfide Falle aus, die One und seinen Stoßtrupp buchstäblich in winzige Fleischwürfel zerkleinert. Nur Kaplan, Alice und Spence bleiben am Leben. Endlich gelingt es Kaplan, zum Steuerungsraum der Red Queen vorzudringen und sie abzuschalten.
Die Überlebenden müssen feststellen, dass durch das Abschalten der Red Queen auch die Stromversorgung des gesamten Komplexes zusammengebrochen ist. Im trüben Licht der Notbeleuchtung sehen sie, dass sich überall die Magnetschlösser der Türen öffnen und das sich dahinter befindliche Grauen in die Freiheit entlässt: Alle 523 Mitarbeiter des Hive sind von den Toten wieder auferstanden ...
als Untote. Die Explosion eines Edelstahltanks löst bei Alice eine streiflichtartige Erinnerung aus, durch die ihr klar wird, dass sie mit den Vorgängen im Labor in irgendeiner Weise zu tun hat. Sie fürchtet, möglicherweise diejenige zu sein, die die Verantwortung für den ganzen Albtraum trägt.